Anonim Şirket Kuruluşu: Sermaye, Belgeler ve Tescil Süreci

Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olan bir sermaye şirketidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesinde yapılan bu tanım, anonim şirketin hem sermaye yapısını hem de sorumluluk rejimini ortaya koyar. Pay sahipleri ise kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete ödemekle yükümlüdür.

Anonim şirketin yalnızca çok ortaklı veya büyük ölçekli işletmeler için uygun olduğu düşüncesi doğru değildir. Tek kişiyle anonim şirket kurulabilir; tek pay sahibi aynı zamanda tek kişilik yönetim kurulunu da oluşturabilir. Buna karşılık anonim şirketin kurulması, şirket faaliyetlerinden doğan bütün risklerin kuruculardan ve yöneticilerden ayrıldığı anlamına gelmez. Ödenmemiş sermaye borcu, kuruluştan önce yapılan işlemler, kamu borçları bakımından kanuni temsilcilik ve yönetim kurulunun kusurlu davranışları ayrı sorumluluk sebepleridir.

Anonim şirket kuruluşunun temel hukuki çerçevesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Süreç; şirket yapısının belirlenmesi, esas sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması, gerektiğinde Bakanlık veya ilgili kurum izninin alınması, sermaye ödemesinin belgelenmesi, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan aşamalarından oluşur. Şirket, kurucuların esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulmuş sayılmakla birlikte tüzel kişiliğini ancak ticaret siciline tescille kazanır.

Bu yazıda anonim şirketin hukuki niteliği, 2026 yılı itibarıyla asgari sermaye tutarı, tek pay sahipli kuruluş, esas sözleşmenin içeriği, ayni ve nakdî sermaye, yönetim ve temsil yapısı, Bakanlık iznine tabi şirketler, kuruluş belgeleri, MERSİS ve tescil süreci, kurucuların sorumluluğu, yabancı ortaklı kuruluş ve kuruluş sonrasındaki yükümlülükler ele alınmaktadır. Halka açık şirketler ve sermaye piyasası işlemleri ise özel mevzuat hükümleri saklı kalmak üzere, yalnızca konuyla bağlantılı olduğu ölçüde incelenmiştir.

Anonim Şirketin Hukuki Niteliği

Anonim şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve tacir sıfatını taşır. Şirket malvarlığı, pay sahiplerinin kişisel malvarlığından ayrıdır. Şirketin sözleşme, vergi, işçilik, kira veya tazminat borçlarının asıl borçlusu şirket tüzel kişiliğidir. Alacaklı, yalnızca pay sahibi olunması sebebiyle ortağın kişisel malvarlığına başvuramaz.

Pay sahibinin temel borcu, taahhüt ettiği sermayeyi esas sözleşmede ve kanunda öngörülen zamanda şirkete ödemektir. Sermaye borcu şirkete karşıdır. Pay sahibinin bu borcu hiç ödememesi veya eksik ödemesi hâlinde şirket, temerrüt hükümleri ve ıskat dâhil olmak üzere TTK’da öngörülen yollara başvurabilir.

Sınırlı sorumluluk ilkesi, yönetim kurulu üyelerini ve kanuni temsilcileri her durumda koruyan bir kalkan değildir. TTK m. 553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şartları varsa şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutulabilir. Vergi ve diğer kamu alacakları bakımından da kanuni temsilci sıfatını taşıyan kişiler yönünden VUK m. 10, 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi ve ilgili özel düzenlemeler ayrıca değerlendirilir.

Bu ayrım özellikle tek pay sahipli anonim şirketlerde önem taşır. Tek pay sahibi yalnızca pay sahipliği sıfatıyla şirket borçlarından sorumlu değildir. Ancak aynı kişi yönetim kurulu üyesi ve şirketin kanuni temsilcisi ise, bu görevlerinden doğan sorumluluk pay sahipliği sorumluluğundan bağımsız olarak gündeme gelir.

Anonim Şirket Kuruluşu İçin Temel Şartlar

Kurucu ve Pay Sahibi Sayısı

TTK m. 338 uyarınca anonim şirketin bir veya daha fazla kurucuyla kurulması mümkündür. Kurucu gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Pay taahhüt ederek esas sözleşmeyi imzalayan kişi kurucu sıfatını kazanır. Kurucunun Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de yerleşik bulunması kural olarak zorunlu değildir.

Tek pay sahipli anonim şirket kurulması hâlinde bu durum ve tek pay sahibine ilişkin kanunen gerekli bilgiler ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Birden fazla pay sahibiyle kurulan şirketin sonradan tek pay sahipli hâle gelmesi durumunda ise bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı bildirim yapılmalı; yönetim kurulu da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde tek pay sahipli yapıyı tescil ve ilan ettirmelidir.

Ekonomik Amaç ve Faaliyet Konusu

TTK m. 331’e göre anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Bununla birlikte şirketin faaliyet konusu esas sözleşmede esaslı noktaları belirtilerek tanımlanmalıdır. Faaliyet konusunun belirsiz, birbiriyle ilgisiz ve sınırsız sayıda iş kolunu kapsayacak biçimde yazılması; ticaret sicili incelemesi, NACE kodu, ruhsat, teşvik, banka uyum süreçleri ve şirket içi yetki düzeni bakımından sorun yaratır.

Şirketin hak ehliyeti yalnızca esas sözleşmede yazılı faaliyetlerle sınırlı değildir. TTK m. 371/2 uyarınca temsile yetkili kişilerin işletme konusu dışında üçüncü kişilerle yaptığı işlemler de kural olarak şirketi bağlar. Ancak üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiğinin veya durumun gereğinden bunu bilebilecek durumda bulunduğunun şirket tarafından ispatlanması hâlinde işlem şirketi bağlamaz. Esas sözleşmenin ilan edilmiş olması tek başına bu hususun ispatı için yeterli değildir. Faaliyet konusu ayrıca yöneticilerin iç sorumluluğu, izin ve ruhsat yükümlülükleri ile şirketin ticari stratejisi bakımından önemini korur. Bu sebeple amaç ve konu maddesi ne gereksiz ölçüde dar ne de şirketin gerçek faaliyet planından kopuk şekilde geniş tutulmalıdır.

Asgari Sermaye

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren anonim şirketlerde en az esas sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise en az başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Bu tutarlar, TTK m. 332’de Cumhurbaşkanına verilen yetkiye dayanılarak 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla artırılmıştır.

TTK m. 332’nin lafzında 50.000 TL ve 100.000 TL tutarlarının görülmesi, yeni bir anonim şirketin bu sermayelerle kurulabileceği anlamına gelmez. Yürürlükteki tutarlar, maddeye ilişkin Cumhurbaşkanı Kararı ve kanun metnindeki açıklayıcı dipnotla birlikte değerlendirilmelidir. Yeni kurulacak şirket, kuruluş tarihinde 250.000 TL’lik asgari sermaye şartını sağlamalıdır.

TTK geçici m. 15’te yer alan 31 Aralık 2026 tarihi ise 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalmış şirketler için tanınan uyum süresidir. Bu tarih, 2026 yılında yeni kurulacak şirketlere daha düşük sermayeyle kurulma hakkı vermez. Uyum süresi sonunda sermayesini gerekli tutara yükseltmeyen mevcut şirketlerin kanunda belirtilen sonuçlarla karşılaşması söz konusudur; Ticaret Bakanlığının bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatma yetkisi saklıdır.

Esas Sermaye ve Kayıtlı Sermaye Sistemi

Esas sermaye sisteminde, esas sözleşmede gösterilen ve tamamı kurucular tarafından taahhüt edilen sabit sermaye bulunur. Sermayenin artırılması kural olarak genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği gerektirir.

Kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmede bir kayıtlı sermaye tavanı belirlenir ve yönetim kuruluna, kanun ile esas sözleşmede öngörülen sınırlar içinde sermayeyi artırma yetkisi verilir. Halka açık olmayan bir anonim şirketin bu sistemi kuruluşta benimsemesi veya sonradan sisteme geçmesi Ticaret Bakanlığının iznine ve ilgili Tebliğ’deki şartlara tabidir. Başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması tek başına kayıtlı sermaye sistemine geçiş için yeterli değildir.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Temel Farklar

Şirket türü yalnız kuruluş maliyetine veya asgari sermayeye bakılarak seçilmemelidir. Ortaklık yapısı, yatırım alma planı, pay devri, yönetim modeli, kamu borçları ve uzun vadeli büyüme hedefi birlikte değerlendirilmelidir.

Ticaret Unvanı, Merkez ve Faaliyet Konusunun Belirlenmesi

Ticaret Unvanı

Anonim şirketin ticaret unvanında işletme konularından en az biri ile Anonim Şirket ibaresi bulunmalıdır. Unvanın Türkiye genelinde daha önce tescilli bir unvandan ayırt edilebilir olması gerekir. Unvan belirlenmeden önce MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları üzerinden benzerlik araştırması yapılmalıdır.

Ticaret unvanının tescili, aynı ibarenin marka olarak korunmasını sağlamaz. Şirketin ürün veya hizmetlerini ayırt etmek için kullanılacak marka bakımından Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde ayrıca araştırma ve gerektiğinde tescil yapılmalıdır. Unvan araştırması ile marka araştırmasının birbirinin yerine kullanılması, kuruluş sonrasında isim değişikliği ve marka uyuşmazlığı riskini artırır.

Şirket Merkezi

Şirket merkezinin bulunacağı il ve ilçe esas sözleşmede gösterilir; açık adres ise ticaret sicili ve vergi kayıtlarında yer alır. Merkez adresi gerçek, ulaşılabilir ve şirket faaliyetinin niteliğine uygun olmalıdır. Konutun şirket merkezi olarak gösterilmesi şirketler hukuku bakımından mutlak şekilde yasak değildir. Ancak kira sözleşmesi, kat mülkiyeti düzeni, belediye ruhsatı, faaliyet konusu, vergi uygulaması ve işyeri açma şartları ayrıca incelenmelidir.

Faaliyet İzinleri

Anonim şirketin ticaret siciline tescil edilmesi, izin veya ruhsata tabi bir faaliyetin yürütülmesi için tek başına yeterli değildir. Finans, sigorta, eğitim, sağlık, enerji, taşımacılık, turizm, özel güvenlik, gıda ve benzeri alanlarda ilgili kurumdan faaliyet izni veya ruhsat alınması gerekebilir. Faaliyet konusunun esas sözleşmeye yazılması, özel mevzuattan doğan izin şartını ortadan kaldırmaz.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması

Esas sözleşme anonim şirketin kurucu belgesi ve iç işleyişinin temelidir. TTK m. 339 uyarınca esas sözleşmenin yazılı şekilde hazırlanması ve bütün kurucular tarafından kanunda öngörülen usulle imzalanması gerekir. Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanabilir; kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanabileceği gibi sistemin desteklediği hâllerde elektronik veya mobil imza ile ilgili sicil müdürlüğüne gönderilebilir. Noter onayı seçeneği de kanunda korunmuştur.

Esas sözleşmede bulunması gereken başlıca kayıtlar şunlardır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş şirket işletme konusu,
• Şirket sermayesi, her payın itibarî değeri ve ödeme şartları,
• Payların nama veya hamiline yazılı olduğu, imtiyazlar ve devir sınırlamaları,
• Ayni sermaye, devralınacak işletme ve malvarlığı unsurları ile bunlara biçilen değerler,
• Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine veya diğer kişilere tanınan menfaatler,
• Yönetim kurulu üye sayısı ve şirket adına imza koymaya yetkili kişiler,
• Genel kurulun çağrı usulü ve oy hakları,
• Şirketin süresi, ilan şekli ve hesap dönemi,
• Her pay sahibinin taahhüt ettiği payların türü ve miktarı.

TTK m. 340’taki emredici hükümler ilkesi uyarınca esas sözleşme, anonim şirketlere ilişkin kanun hükümlerinden ancak kanunun açıkça izin verdiği ölçüde ayrılabilir. MERSİS’teki standart metni hiçbir uyarlama yapmadan kullanmak, özellikle çok ortaklı şirketlerde pay devri, imtiyaz, yönetim kurulunda temsil, genel kurul nisapları ve çıkış mekanizmaları bakımından ileride ciddi uyuşmazlıklara yol açar.

Pay Grupları ve İmtiyazlar

Farklı yatırımcı veya kurucu gruplarının bulunduğu şirketlerde pay grupları kuruluşta doğru tasarlanmalıdır. TTK m. 360 çerçevesinde belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Kâr payı, oy, tasfiye payı veya yönetimde temsil imtiyazları kanunun emredici sınırları içinde esas sözleşmede düzenlenebilir.

İmtiyazın yalnızca pay sahipleri arasındaki ayrı bir sözleşmeye yazılması, her durumda şirketler hukuku bakımından imtiyaz doğurmaz. Kurumsal etki göstermesi istenen hakların, kanunun izin verdiği ölçüde esas sözleşmeye işlenmesi gerekir.

TTK m. 476 uyarınca payın itibarî değeri en az bir kuruştur ve bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Payların nama veya hamiline yazılı olacağı esas sözleşmede gösterilir. Pay sahipliği şirketin tesciliyle doğduğundan, payların kuruluş anında pay senedine bağlanması zorunlu değildir.

Pay senedi bastırılmasına ilişkin yükümlülük payın türüne göre değişir. Hamiline yazılı paylarda, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulu pay senetlerinin bastırılmasına karar verir. Şirketi temsile yetkili kişiler tarafından yönetim kurulu kararı ile pay sahipleri ve paylara ilişkin gerekli bilgiler Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir ve her bir pay senedi için tekil numara oluşturulur. Pay senetleri bu numaraları içerecek şekilde bastırılır. Yönetim kurulunun pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ve ilan edilir; bağımsız denetime tabi şirketlerde ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senetleri gerekli işlemler tamamlandıktan sonra pay sahiplerine dağıtılır. Bu işlemlerin tamamı pay bedellerinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içinde gerçekleştirilmelidir. Nama yazılı paylarda ise azlığın talepte bulunması hâlinde pay senetleri bastırılarak bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

Pay Sahipleri Sözleşmesi

Birden fazla kurucunun bulunduğu anonim şirketlerde esas sözleşmeye ek olarak pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması çoğu zaman gereklidir. Finansman yükümlülükleri, yönetim dengesi, bilgi alma, rekabet etmeme, pay devri, ön alım, birlikte satma, sürükleme, kilitlenme ve uyuşmazlık çözüm hükümleri bu sözleşmede ayrıntılı şekilde düzenlenebilir.

Pay sahipleri sözleşmesi ile esas sözleşme aynı hukuki etkiye sahip değildir. Esas sözleşmeye yazılması gereken veya ancak esas sözleşmede düzenlendiğinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı sonuç doğuran bir husus, yalnız pay sahipleri sözleşmesine bırakılmamalıdır. İki metin arasındaki çelişki de daha kuruluş aşamasında giderilmelidir.

Anonim Şirkette Sermaye Taahhüdü ve Ödeme

Nakdî Sermaye

Kuruluş sermayesinin tamamı kurucular tarafından şartsız şekilde taahhüt edilmelidir. TTK m. 344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir. Kalan sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Esas sözleşmede daha yüksek bir peşin ödeme oranı veya daha kısa süre belirlenmişse bu düzenlemeye uyulur.

Asgari sermaye olan 250.000 TL ile kurulan ve sermayesinin tamamı nakden taahhüt edilen bir anonim şirkette, kanuni asgari peşin ödeme 62.500 TL’dir. Kalan 187.500 TL’nin tescilden itibaren yirmi dört ay içinde şirkete ödenmesi gerekir. Payların itibarî değerini aşan çıkarma primi öngörülmüşse primin tamamı tescilden önce ödenir.

Peşin ödenecek tutar, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır. Ödeme, ticaret siciline hitaben düzenlenen banka mektubuyla ispatlanır. Banka bu bedeli, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren sicil müdürlüğü yazısı üzerine şirkete serbest bırakır. Şirket, esas sözleşmenin kanunda belirtilen şekilde imzalanmasından itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa, sicil müdürlüğünün tescil yapılmadığını doğrulayan yazısı üzerine bedeller yatıran kişilere iade edilir.

Ayni Sermaye

TTK m. 342 uyarınca üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurları anonim şirkete ayni sermaye olarak konulabilir. Taşınmaz, makine, araç, fikrî mülkiyet hakkı ve vadesi gelmiş, devredilebilir alacak somut olayın şartlarına göre ayni sermaye olabilir. Hizmet edimi, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacak sermaye olarak konulamaz.

Ayni sermayeye, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler değer biçer. TTK m. 343 uyarınca raporda değerleme yöntemi, malvarlığı unsurunun hukuki durumu, gerçekliği, geçerliliği, tahsil edilebilirliği ve karşılığında tahsis edilecek pay miktarı gerekçeli biçimde açıklanmalıdır. Ayni sermayenin kayıtlı olduğu sicile gerekli şerhin verilmesi ve tescilden sonra şirket adına kayıt işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Bir malvarlığı unsurunu ayni sermaye prosedüründen kaçınarak kuruluştan hemen sonra şirkete devretmek her durumda güvenli değildir. TTK m. 356 uyarınca şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın sermayenin onda birini aşan bedelle devralınmasına ya da kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, kural olarak mahkemece değerleme, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil şartlarına tabidir. Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla edinilen malvarlığı unsurlarına ilişkin kanuni istisnalar saklıdır.

Sermayenin Şirket Malvarlığına Dönüşmesi

Sermaye, ticaret siciline ödenen bir kuruluş gideri değildir. Şirket tescil edildikten sonra serbest bırakılan sermaye şirketin malvarlığına girer ve faaliyet giderleri ile yatırımlar için şirket amacı doğrultusunda kullanılabilir. Bununla birlikte sermayenin kuruculara geri verilmesi, kişisel harcamalarda kullanılması veya gerçekte ödenmemiş sermayenin ödenmiş gösterilmesi hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.

Yönetim Kurulu ve Şirketin Temsili

Yönetim Kurulunun Yapısı

TTK m. 359 uyarınca anonim şirketin bir veya daha fazla üyeden oluşan yönetim kurulu bulunur. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi seçilebilir. Tüzel kişi üye seçildiğinde, tüzel kişi adına hareket edecek yalnız bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir.

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanır. Üyeler en fazla üç yıl için seçilebilir; esas sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri mümkündür. Tek pay sahipli anonim şirkette tek pay sahibinin aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesi olması da mümkündür.

Temsil Yetkisi

Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Esas sözleşmede aksi düzenlenmemiş ve yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılır. Yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini koruması gerekir.

Genel temsil yetkisinin miktar, işlem türü veya şirket içi onay mekanizmasıyla sınırlandırılması kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. TTK m. 371/3 uyarınca genel temsil yetkisi bakımından, birlikte temsil ile yetkinin merkez veya şube işlerine özgülenmesine ilişkin tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar üçüncü kişilere karşı geçerlidir. Örneğin şirket içi düzenlemede belirlenen parasal imza sınırı, buna rağmen yapılan bir işlem bakımından şirketin iç ilişkide ilgili yöneticiye başvurma hakkını doğurabilir; ancak tek başına şirketi iyiniyetli üçüncü kişiye karşı borçtan kurtarmaz.

Bununla birlikte TTK m. 371/7, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları bakımından özel bir düzenleme öngörmektedir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdiyle bağlı kişileri sınırlı yetkili ticari vekil ya da diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu kişilere verilecek görev ve yetkiler TTK m. 367 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenmeli ve iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Ancak ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları iç yönergeyle atanamaz; atama yönetim kurulu tarafından ayrıca yapılır. Atanan kişiler de ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetimin devredilmesi planlanıyorsa esas sözleşmede TTK m. 367’ye uygun yetki hükmü bulunmalı ve yönetim kurulu organizasyonunu gösteren bir iç yönerge hazırlanmalıdır. Yönetimin devri ile temsil yetkisinin devri aynı işlem değildir; her ikisinin kapsamı ve sonuçları ayrı belirlenmelidir.

Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler

Anonim şirketlerin büyük bölümü Ticaret Bakanlığından kuruluş izni alınmadan kurulur. TTK m. 333 uyarınca yalnızca Bakanlık tarafından çıkarılan Tebliğ’de faaliyet alanı sayılan anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabidir. Bakanlık incelemesi, esas sözleşmenin kanunun emredici hükümlerine uygunluğu yönünden yapılır.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi başlıca anonim şirketler şunlardır:

• Bankalar,
• Finansal kiralama şirketleri,
• Faktoring şirketleri,
• Finansman şirketleri,
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
• Varlık yönetim şirketleri,
• Sigorta şirketleri,
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
• Döviz büfesi işleten şirketler,
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
• Ürün ihtisas borsası şirketleri,
• Bağımsız denetim şirketleri,
• Gözetim şirketleri,
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
• Sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler,
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Bu alanlarda yalnız Ticaret Bakanlığı izni yeterli olmayabilir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu veya ilgili başka idari makamın uygun görüşü, kuruluş izni ya da faaliyet izni aranabilir. Özel kanunlarda daha yüksek sermaye ve ortaklık yapısı şartları da öngörülebilir.

Anonim Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Kuruluşta sunulacak belgeler şirketin nakdî veya ayni sermayeli olması, yabancı kurucu bulunması, yönetim kurulunda tüzel kişi yer alması ve faaliyetin izne tabi olup olmamasına göre değişir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69 ve ilgili sicil müdürlüğünün güncel uygulaması birlikte dikkate alınmalıdır.

Anonim şirket kuruluşunda temel belge grubu şöyledir:

• MERSİS üzerinden hazırlanan ve kurucularca usulüne uygun imzalanan esas sözleşme,
• Tescil başvurusu ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünün istediği kuruluş bildirimleri,
• Nakdî sermayenin ödenmesi gereken kısmının bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu,
• 4054 sayılı Kanun uyarınca kuruluş sermayesinin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge,
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanı,
• Yönetim kurulunda tüzel kişi bulunması hâlinde tüzel kişinin yetkili organ kararı ve adına hareket edecek gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin belge,
• Ayni sermaye varsa mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu ile ilgili sicil yazıları ve şerh belgeleri,
• Varsa, kurulmakta olan şirket ile kurucular veya diğer kişiler arasında yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
• Kuruluşu izne veya uygun görüşe tabi şirketlerde ilgili idari makamın izin veya uygun görüş yazısı,
• Yabancı gerçek veya tüzel kişi kurucular bakımından usulüne uygun tasdik ve tercüme edilmiş kimlik, sicil, yetki ve temsil belgeleri.

Kurucular beyanı TTK m. 349’un 2016 yılında yürürlükten kaldırılması sebebiyle artık kanuni bir kuruluş belgesi değildir. Benzer şekilde işlem denetçisi raporuna ilişkin TTK m. 351 de yürürlükten kaldırılmıştır. Güncel olmayan belge listelerinde bu iki evrakın hâlen yer alması, uygulamada gereksiz hazırlık yapılmasına neden olur.

Ticaret sicili müdürlüğü, somut şirket yapısına göre ek belge isteyebilir. Özellikle yabancı belgelerin apostil veya konsolosluk tasdiki, noter onaylı Türkçe tercümesi, vekâletname içeriği, yabancı tüzel kişinin güncel faaliyet belgesi ve yetkili organ kararı kuruluş başvurusundan önce kontrol edilmelidir.

MERSİS ve Ticaret Sicili Tescil Süreci

Anonim şirket kuruluşu uygulamada aşağıdaki sıra izlenerek yürütülür:

1. Şirket yapısının belirlenmesi: Kurucular, sermaye, pay grupları, imtiyazlar, yönetim kurulu, temsil şekli, merkez, faaliyet konusu ve hesap dönemi kararlaştırılır.
2. Unvan ve faaliyet kontrolü: Ticaret unvanı MERSİS ve sicil kayıtlarında araştırılır; faaliyet için gerekli NACE kodu, izin ve ruhsatlar belirlenir.
3. Esas sözleşmenin hazırlanması: Esas sözleşme MERSİS’e girilir. Standart alanların dışında, ortaklık yapısına uygun özel hükümler kanunun izin verdiği ölçüde eklenir.
4. İzin ve ayni sermaye işlemleri: Şirket Bakanlık veya başka bir kurum iznine tabi ise başvuru yapılır. Ayni sermaye bulunuyorsa mahkeme bilirkişi süreci ve ilgili sicil şerhleri tamamlanır.
5. Esas sözleşmenin imzalanması: Kurucular esas sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde, noter önünde veya MERSİS’in desteklediği elektronik imza yöntemiyle usulüne uygun şekilde imzalar.
6. Sermaye ve Rekabet Kurumu payının ödenmesi: Nakdî sermayenin tescilden önce ödenmesi gereken kısmı şirket adına açılan özel banka hesabına yatırılır. Kuruluş sermayesinin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı ödenir.
7. Tescil başvurusu: MERSİS talep numarası ve kuruluş belgeleriyle şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. TTK m. 354 uyarınca başvuru, kanunda belirtilen kuruluş veya izin aşamasını izleyen otuz günlük süre içinde yapılmalıdır.
8. Tescil ve ilan: Sicil müdürlüğünün incelemesi sonunda şirket tescil edilir ve esas sözleşme ile tescile tabi bilgiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.
9. Tüzel kişilik ve kuruluş sonrası işlemler: Şirket tescille tüzel kişilik kazanır. Bankadaki bloke sermaye şirketin kullanımına açılır; ticari defter, vergi, elektronik tebligat, ruhsat, banka, muhasebe ve çalışan bildirimleri tamamlanır.

MERSİS başvurusunun oluşturulması şirketin kurulmuş olduğu anlamına gelmez. Esas sözleşmenin hazırlanması, talep numarası alınması ve sermaye ödemesi kuruluş sürecinin parçalarıdır; tüzel kişilik ticaret siciline tescil anında doğar.

Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler

Kuruluş öncesinde ofis kiralanması, personelle anlaşılması, ekipman siparişi verilmesi veya hizmet sözleşmesi imzalanması gerekebilir. Ancak şirket henüz tüzel kişilik kazanmadığı için bu işlemleri yapan kişilerin sorumluluğu ayrıca düzenlenmiştir.

TTK m. 355/2 uyarınca tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhüde girenler bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur. İşlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden itibaren üç ay içinde taahhüdü kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur. Şirket kabul etmezse kuruluş giderleri kurucular üzerinde kalır ve kurucular bu giderleri pay sahiplerine yükleyemez.

Kuruluş öncesi sözleşmede tarafın yalnızca henüz mevcut olmayan şirket olarak gösterilmesi yeterli değildir. Sözleşmeyi imzalayan kişi, kurulacak şirket adına hareket ettiğini, şirketin tescilinden sonra kabul mekanizmasını ve kabul gerçekleşmezse sorumluluğun kime ait olacağını açıkça düzenlemelidir.

Kurucuların ve Yöneticilerin Kuruluştan Doğan Sorumluluğu

TTK, kuruluş işlemlerindeki gerçeğe aykırılıkları yalnız şekli eksiklik olarak görmez. Kuruluş belgelerinin yanlış, hileli, sahte veya gerçeğe aykırı olması hâlinde TTK m. 549 uyarınca belgeleri düzenleyenler veya beyanda bulunanlar ile kusurları varsa bunlara katılanlar doğan zarardan sorumlu olur.

Sermaye tamamen taahhüt edilmediği veya gerekli tutar ödenmediği hâlde taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterilmesi TTK m. 550’de ayrıca düzenlenmiştir. Ayni sermayeye veya devralınacak işletme ve malvarlığı unsurlarına emsaline göre yüksek değer biçilmesi, niteliklerinin farklı gösterilmesi ya da değerlemede başka bir yolsuzluk yapılması da TTK m. 551 kapsamında sorumluluk doğurur. Bazı fiiller TTK m. 562 uyarınca cezai yaptırıma da bağlanmıştır.

Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmesi hâlinde genel sorumluluk hükmü olan TTK m. 553 uygulanır. Kuruluştan doğan sorumluluk, şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Dört yılın sonunda da TTK m. 559’daki genel kurul onayı ve azlık koruması dikkate alınır.

Tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl; her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar. Fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa TTK m. 560 gereğince bu süre tazminat istemine de uygulanır.

Kuruluş Eksiklikleri ve Fesih Davası

Tescilden sonra anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak kuruluşta kanuna aykırılık sebebiyle alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli şekilde tehlikeye düşürülmüş ya da ihlal edilmişse, TTK m. 353 uyarınca şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde fesih davası açılabilir. Yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı, ilgili alacaklı veya pay sahibi bu davayı açabilir.

Dava, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süreye tabidir. Mahkeme, fesih yerine eksikliklerin giderilmesi veya kanuna ve esas sözleşmeye aykırılıkların düzeltilmesi için süre verebilir.

Yabancı Gerçek ve Tüzel Kişilerin Anonim Şirket Kurması

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu eşit muamele esasını benimser. Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, sektörel kısıtlamalar saklı kalmak üzere Türkiye’de yüzde yüz yabancı sermayeli anonim şirket kurabilir. Türk ortak bulundurma, Türk vatandaşlığı veya Türkiye’de ikamet etme şartı genel bir kuruluş koşulu değildir.

Yabancı gerçek kişi kurucular bakımından pasaport, potansiyel vergi numarası, adres bilgisi ve gerektiğinde vekâletname gerekir. Yabancı tüzel kişi kurucularda ise şirketin kendi ülkesinde mevcut ve faal olduğunu gösteren güncel sicil belgesi, kuruluş ve temsil belgeleri, anonim şirkete iştirak etmeye ve yönetim kurulu üyesi olacaksa temsilci belirlemeye ilişkin yetkili organ kararı hazırlanır.

Yurt dışında düzenlenen belgeler, belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanabilir uluslararası sözleşmelere göre apostil şerhine veya Türk konsolosluğunun tasdikine tabi olabilir; ayrıca belgelerin noter onaylı Türkçe tercümelerinin hazırlanması gerekir. Yabancı kurucunun vekâletnamesi yalnız şirket kuruluşuna ilişkin genel ifade taşımamalı; esas sözleşme imzalama, sermaye taahhüdü, ticaret sicili, vergi, banka ve izin işlemleri bakımından ihtiyaç duyulan özel yetkiler baştan belirlenmelidir.

Yabancı sermayeli şirketlerde kuruluş prosedürü büyük ölçüde yerli sermayeli şirketlerle aynıdır. Bununla birlikte döviz transferi, yabancı sermaye bildirimleri, çalışma izinleri, taşınmaz edinimi ve düzenlemeye tabi sektörler bakımından ek yükümlülükler doğabilir.

2026 Yılında Elektronik Ticari Defter Yükümlülüğü

1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen şirketler, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini Ticaret Bakanlığının Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden tutmak zorundadır. Bu defterler şirketin tesciliyle birlikte sistemde oluşturulur. 2026 yılında kurulacak anonim şirketler bakımından pay defteri ve genel kurul defterinin fiziki açılış onayı üzerinden işlem yapılması güncel sisteme uygun değildir.

14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’in ilk hâlinde yönetim kurulu karar defteri de elektronik sistem kapsamında düzenlenmişti. Ancak 20 Eylül 2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan değişiklikle zorunlu elektronik defter kapsamı pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteriyle sınırlandırıldı. Yönetim kurulu karar defteri bakımından elektronik ortamda tutma zorunluluğu kaldırıldı.

Elektronik Ticari Defter Sistemi, muhasebeye ilişkin e-Defter uygulamasıyla karıştırılmamalıdır. Yevmiye defteri ve defteri kebir bakımından Vergi Usul Kanunu ile elektronik defter mevzuatındaki ayrı şartlar uygulanır. Şirketin ETDS kapsamındaki pay ve genel kurul defterlerini elektronik tutması, mali defterlere ilişkin bütün yükümlülükleri yerine getirdiği anlamına gelmez.

Kuruluş Sonrasında Tamamlanması Gereken İşlemler

Ticaret siciline tescil kuruluş sürecinin sonu olmakla birlikte şirketin faaliyete hazır hâle gelmesi için tek başına yeterli değildir. Şirketin faaliyet alanına ve yapısına göre aşağıdaki işlemler ayrıca planlanmalıdır:

• Bankada bloke edilen sermayenin şirket hesabına aktarılması ve kalan sermaye için ödeme takviminin izlenmesi,
• Vergi dairesi, elektronik tebligat, muhasebe ve gerektiğinde e-Fatura ile e-Defter yükümlülüklerinin tamamlanması,
• Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ETDS üzerinden yetkili kullanıcılarca yönetilmesi,
• Yönetim kurulu karar defterinin güncel mevzuata uygun şekilde açılması ve tutulması,
• İşyeri açma ruhsatı ve faaliyete özgü izinlerin alınması,
• Çalışan istihdam edilecekse SGK işyeri ve işe giriş işlemlerinin süresinde yapılması,
• Gerçek faydalanıcı ve diğer vergi bildirimlerinin şirket yapısına göre yerine getirilmesi,
• Hamiline yazılı paylarda pay bedellerinin tamamen ödenmesinden sonra yönetim kurulu kararının alınması, gerekli pay ve pay sahibi bilgilerinin MKK’ya bildirilmesi, MKK tarafından oluşturulan tekil numaraları içeren pay senetlerinin bastırılması, yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi, bağımsız denetime tabi şirketlerde internet sitesinde yayımlanması ve pay senetlerinin üç aylık süre içinde pay sahiplerine dağıtılması; nama yazılı paylarda ise TTK m. 486 kapsamındaki pay senedi bastırma yükümlülüğünün takip edilmesi,
• Şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığının faaliyet alanı ve güncel eşikler üzerinden değerlendirilmesi,
• Sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünün sermaye tutarı üzerinden kontrol edilmesi.

Şirket faaliyete başladıktan sonra fatura, sözleşme, teslim ve cari hesap kayıtlarının düzenli tutulması alacak yönetiminin temelidir. Ticari alacakların ispatı ve tahsili hakkında Fatura Alacağının Tahsili yazımızı inceleyebilirsiniz.

Şirketin işçi çalıştırması hâlinde iş sözleşmeleri, bordro, çalışma süresi ve fesih süreçleri kuruluş sonrası uyum planının parçası olmalıdır. İşçilik uyuşmazlıklarında dava şartı süreci bakımından İşçilik Alacaklarında Zorunlu Arabuluculuk yazımızı inceleyebilirsiniz.

Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35 uyarınca TTK’da öngörülen en az esas sermaye tutarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. 2026 yılı itibarıyla anonim şirketler için asgari esas sermayenin 250.000 TL olması nedeniyle, esas sermaye sistemindeki anonim şirketler bakımından bu eşik 1.250.000 TL’dir.

Yükümlülüğe tabi olduğu hâlde sözleşmeli avukat görevlendirmeyen anonim şirket hakkında, görevlendirme yapılmayan her ay için Avukatlık Kanunu’nda öngörülen idari para cezası uygulanabilir. Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler bakımından ise Avukatlık Kanunu m. 35’in yalnızca “esas sermaye” kavramına gönderme yapması nedeniyle hükmün başlangıç veya çıkarılmış sermaye üzerinden ne şekilde uygulanacağı tartışmalıdır. Bu nedenle kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde yalnız çıkarılmış sermaye tutarından hareketle kategorik bir sonuca varılmamalıdır.

Bağımsız Denetim

Her anonim şirket kuruluşla birlikte bağımsız denetçi seçmek zorunda değildir. Bağımsız denetim yükümlülüğü; TTK m. 397, ilgili Cumhurbaşkanı Kararı, şirketin faaliyet alanı ve güncel ölçütlere göre belirlenir. Sektörel listelerde yer alan şirketler ile belirli aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerini sağlayan şirketler ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim Şirket Kuruluş Maliyetleri

Anonim şirket kuruluş maliyeti; sermaye tutarı, esas sözleşmenin uzunluğu, ticaret sicili ve oda tarifesi, ilan bedeli, yabancı belge tercümesi, noter işlemleri, ayni sermaye değerlemesi ve profesyonel hizmet ihtiyacına göre değişir. Bu sebeple bütün şirketler için geçerli tek bir kuruluş maliyeti vermek doğru değildir.

Şirket kuruluş işlemleri harçtan istisna olmakla birlikte ticaret sicili hizmet bedeli, oda kayıt ve ilan giderleri ile somut yapıya göre başka ücretler doğabilir. Ayrıca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 39/1-c uyarınca kuruluş sermayesinin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir. Örneğin 250.000 TL sermayeli kuruluşta bu tutar 100 TL’dir.

Taahhüt edilen sermaye kuruluş gideri değildir. Sermayenin ödenen kısmı tescilden sonra şirketin kullanımına açılan şirket malvarlığıdır. Kuruluş bütçesi hesaplanırken sermaye ile masraf kalemleri birbirinden ayrılmalıdır.

Anonim Şirket Kuruluş Süresi

Kuruluş süresi için her şirket bakımından geçerli sabit bir gün sayısı yoktur. Tamamı nakdî sermayeli, yerli kuruculu, standart faaliyette bulunan ve belgeleri eksiksiz bir şirketin ticaret sicili işlemi kısa sürede tamamlanabilir. Bununla birlikte sicil müdürlüğünün iş yoğunluğu ve inceleme süresi sonucu etkiler.

Ayni sermaye değerlemesi, yabancı tüzel kişi belgeleri, apostil ve tercüme, Bakanlık veya sektör kurumu izni, özel esas sözleşme hükümleri ve eksik belge süreci kuruluş süresini uzatır. TTK m. 354’teki otuz günlük süre, sicil müdürlüğünün şirketi otuz günde kuracağına ilişkin bir taahhüt değil; kurucuların ilgili kuruluş veya izin aşamasından sonra tescil başvurusunda bulunması gereken süredir.

Anonim Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

Kuruluş işleminin ticaret sicilinde tamamlanmış olması, şirket yapısının hukuken ve ticari bakımdan doğru kurulduğunu tek başına göstermez. Uygulamada en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• TTK m. 332’nin kanun metnindeki eski tutarlara bakılarak asgari sermayenin 50.000 TL sanılması,
• MERSİS standart esas sözleşmesinin ortaklık ilişkisine uyarlanmadan kullanılması,
• Pay grupları, imtiyazlar, yönetim kurulunda temsil ve pay devri hükümlerinin yatırım planıyla uyumsuz kurulması,
• Ticaret unvanı tescilinin marka koruması sağladığının düşünülmesi,
• Faaliyet konusunun gerekli izin ve ruhsatlar incelenmeden yazılması,
• Ayni sermaye veya kuruluş sonrasında devralınacak malvarlığı bakımından mahkeme değerlemesi ve TTK m. 356 şartlarının gözden kaçırılması,
• Tescilden önce imzalanan kira ve tedarik sözleşmelerinde kurucuların kişisel sorumluluğunun düzenlenmemesi,
• Şirket içi parasal imza sınırlarının her durumda üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğinin kabul edilmesi,
• Kurucular beyanı ve işlem denetçisi raporu gibi yürürlükten kaldırılmış belgelerin güncel kuruluş evrakı sanılması,
• 2026 yılında pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik tutulması gerektiğinin gözden kaçırılması,
• Esas sermaye sisteminde sermayesi 1.250.000 TL veya üzerindeki anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünün dikkate alınmaması,
• Esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesinin hukuki etkilerinin birbirine karıştırılması.

Sonuç

Anonim şirket kuruluşu, MERSİS’te standart alanların doldurulup ticaret siciline başvuru yapılmasından ibaret değildir. Sermaye tutarı ve ödeme planı, pay grupları, imtiyazlar, yönetim kurulunun yapısı, temsil şekli, faaliyet konusu, yatırım alma planı ve pay sahipleri arasındaki ilişkiler daha kuruluş aşamasında birlikte tasarlanmalıdır.

2026 yılı itibarıyla anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL; halka açık olmayan kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Nakdî sermayenin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalan kısmı yirmi dört ay içinde ödenir. Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır; tescilden önce şirket adına işlem yapanların sorumluluğu ise TTK m. 355 çerçevesinde ayrıca ele alınır.

Kuruluş sonrasında elektronik ticari defter, vergi, ruhsat, çalışan, gerçek faydalanıcı, bağımsız denetim ve sözleşmeli avukat yükümlülükleri şirketin somut yapısına göre izlenmelidir. Özellikle birden fazla kurucunun, yabancı yatırımcının, ayni sermayenin veya farklı pay gruplarının bulunduğu şirketlerde esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesinin standart metinlerle hazırlanması uzun vadeli uyuşmazlık riskini artırır.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Bir gerçek veya tüzel kişi tek başına anonim şirket kurabilir. Tek pay sahibi aynı zamanda tek üyeli yönetim kurulunu da oluşturabilir. Tek pay sahipli yapı ve pay sahibine ilişkin kanunen gerekli bilgiler ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

2026 yılında anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadardır?

Esas sermaye sistemindeki anonim şirket için asgari sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Düzenlemeye tabi sektörlerde özel mevzuat daha yüksek sermaye öngörebilir.

Anonim şirket sermayesinin tamamı kuruluşta ödenmek zorunda mıdır?

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir. Kalan bölüm şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde tamamlanır. Esas sözleşme daha yüksek peşin ödeme veya daha kısa süre öngörebilir. Çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenmelidir.

Yabancı kişi Türkiye’de anonim şirket kurabilir mi?

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, sektörel sınırlamalar saklı kalmak üzere Türkiye’de tek başına ve yüzde yüz yabancı sermayeli anonim şirket kurabilir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk tasdiki ile noter onaylı Türkçe tercümesi gerekebilir.

Anonim şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeleri eksiksiz, nakdî sermayeli ve izne tabi olmayan standart bir kuruluş ticaret sicili incelemesine bağlı olarak kısa sürede tamamlanabilir. Ayni sermaye, yabancı tüzel kişi, özel esas sözleşme veya idari izin bulunması hâlinde süreç uzar. TTK’daki otuz günlük süre kuruluşun tamamlanma süresi değil, tescil başvurusu için öngörülen süredir.

Anonim şirketin avukat bulundurması zorunlu mudur?

Esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde esas sermayenin 1.250.000 TL veya üzerinde olması hâlinde Avukatlık Kanunu m. 35 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu doğar. Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler bakımından ise hükmün uygulanması, Avukatlık Kanunu’nun “esas sermaye” ibaresini kullanması nedeniyle ayrıca değerlendirilmelidir. Daha düşük esas sermayeli anonim şirketlerde kanuni zorunluluk bulunmamakla birlikte kuruluş, sözleşme, iş hukuku, alacak yönetimi ve kurumsal karar süreçlerinde düzenli hukuki danışmanlık alınabilir.

Anonim şirket kuruluşunda esas sözleşmenin hazırlanması, pay ve yönetim yapısının kurulması, yabancı ortaklı işlemler, ayni sermaye, ticaret sicili başvurusu ve kuruluş sonrası hukuki uyum şirketin somut faaliyet planına göre değerlendirilmelidir. Anonim şirket kuruluşu ve şirketler hukuku alanındaki hukuki danışmanlık talepleriniz için iletişim sayfamız üzerinden tarafımıza ulaşabilirsiniz.